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1940年5月16日深夜，日军汉口广播电台中止正常广播，插播一则惊人消息：
据前方战报：大日本皇军第三十九师团在本日“扫荡”湖北宜城沟沿的作战中，向敌三十三集团军总部发动了决定性打击而将其消灭。在遗尸中发现了支那大将张自忠总司令及其下属幕僚、团长等多人，同时缴获大量军事文件和军用地图，收到极大战果。
张自忠总司令，字荩忱，卢沟桥事件爆发时，是天津市长兼当地中国军第三十八师师长，性格温厚，威望极高。中国事变爆发以来，如此高级的指挥官战死，这是第一个。张总司令以临危不惊、泰然自若之态度与堂堂大将风度，从容而死，实在不愧为军民共仰之伟丈夫。
我皇军第三十九师团官兵在荒凉的战场上，对壮烈战死的绝代勇将，奉上了最虔诚的崇敬的默祷，并将遗骸庄重收殓入棺，拟用专机运送汉口。
重庆国民政府军事委员会获此消息，极感震惊，连夜致电第五战区查询：
现谣传张总司令战死，情况究竟如何？请速回电告知。
第五战区复电答称：
自删日（15日）以后即失去联络，情况不明，现正积极查询。
18日，第五战区司令长官李宗仁再电重庆军事委员会委员长蒋介石，证实第三十三集团军集团军总司令张自忠确于16日战死在宜城南瓜店沟沿一带。
将星殒落，三军折柱。蒋介石深为张自忠的忠勇所感，震惊、悲痛之余，急电前线，告谕官兵：
顷悉荩忱总司令亲临前线督战，壮烈阵亡，噩耗传来，痛悼万分！顾荩忱忠贞英勇，牺牲成仁，本其素志，光荣一死，炳耀千秋！惟在此抗战中途，将星忽殒，使国家遽失长城，损失过大，其何以堪？此中追念素所信赖爱护之袍泽，不禁悲痛无已者也！至荩忱尽瘁抗日，功在国家，所有表扬抚恤诸事，自当从详拟订，呈请国府明令施行。其所部，请代中善为抚慰，务继荩忱总司令之遗志，益加儆奋，俾得复仇雪耻，完成抗战最后之胜利，以慰其在天之灵，是所切望！闻耗仓猝，未能尽意。现荩忱遗体，已否寻得运回？其阵亡详情，均盼详报。
此电发出后，蒋介石即焦急等待第五战区答复，19日一天却未见五战区复电。20日，蒋介石再电李宗仁，询问张自忠遗体下落，电曰：
张荩忱同志遗体究有寻获否？战争胜负，兵家之常，无足为虑；而忠烈遗骸， 如不觅得，实为我全军上下终身之遗憾无穷，特望注意。
当日，李宗仁复电告知，已派军将张总司令遗体抢回，并拟于近日运往重庆。蒋介石这才放下心来。
抗战以来，以上将衔集团军总司令职亲临前线，战死沙场，张自忠为第一人。
视死如归
张自忠是一个沉默寡言的人，在他生前留下的并不多的言论中，出现最多的字眼，恐怕莫过于“死”了。 在给弟弟自明的信中，他说：“吾一日不死，必尽吾一日杀敌之责；敌一日不去，吾必以忠贞至死而已。”在对部下训话时，他说：“我们军人要做到‘鞠躬尽瘁死而后已’，才算完成军人的责任。有机会，我一定带着你们找一条死路去。”在与孙连仲谈话时，也表示要“等待时机，舍身成仁，给全军树立一个榜样。”谈来说去，离不开一个“死”字。
的确，古往今来，生与死都一直是对军人的最大考验。如果没有一个正确的生死观，如果不把自己的生命与国家、民族的命运联系起来，就不可能成为真正的军人，更不可能成就轰轰烈烈的功业。在同部属的谈话中，张自忠曾就生与死的问题作了阐释，他说：“人生平均年龄不过五十左右，事业之成就与否亦唯五十左右而定。故吾人应知努力之时机倏忽即逝，倘不急起直追，则必遗害终身，永成憾事。即令终老一生，但最后亦不免一死，与其庸碌而死，当不如轰轰烈烈建立一番事业。既有裨于国家，复获显贵之名誉，则虽死不死矣。”这是何等精辟的见解！
正是在这种生死观的支配下，张自忠每战必留遗嘱，抱定必死之心，亲临前线，指挥作战。大家既为他英勇无畏的英雄气概所鼓舞，也为他的生命安危而担忧。为此，他的苏联炮兵顾问劝他说：“高级统帅，不宜过分靠前。欧战那样激烈，总司令进至山炮射程以内，尚无所闻。”李宗仁也曾不止一次地劝告过他，但张自忠依然故我。一直跟随张自忠的手枪营营长杜兰哲再也按捺不住，毅然上书进谏说：设官分职，各有专责。一个指挥大军的兵团总司令，应该运筹帷幄，掌握全盘，决不应该带领少数人到第一线与敌人拼命。否则，对整个战局和国家的安危都是十分不利的。
翌日，杜营长又找到张自忠，含泪哭谏，直讲得涕泗横流，泣不成声。张自忠也被这至诚的情义感动得落下眼泪。他动情地对杜营长说：“你的建议是对的，但我有我的想法，日本人之所以敢如此猖狂，不是他们不怕死，而是我们中国人太怕死了。如果我们不怕死，他们怎么敢为所欲为？所以，我想以自己的行动乃至头颅和生命激励人民战胜日本。我死了，总司令有人当，怕什么？不要哭了，也不要再说了，你的心意我很理解。”
1940年4月5日从四川传来一个噩耗：张自忠的老上级、原二十九军军长、第一集团军总司令、第一战区副司令长官、一代爱国名将宋哲元将军在绵阳病逝。
张、宋二人患难多年，情谊极深。宋将军的死，使张自忠失去一位可敬的长官，也痛失一位兄长和知己。尤其宋将军是在郁郁不得志的困境中含恨而逝，更令张自忠思之怆然。
4月17日是为宋将军出殡的日子。张自忠、冯治安率领三十三集团军主要将领，专程由鄂北前线赶赴四川绵阳送殡。追悼仪式上，他与冯治安、刘汝明联名为宋将军敬献挽联：
率全军哭我公虽死犹生敢继执干戈卫社稷之志，
感知己报祖国此身尚在决不苟富贵惜生命而存。
这副挽联准确地表达了张自忠此时此刻的心情。返防后，他又率领三十三集团军全体官兵，为宋将军举行了隆重的追悼大会。会后，他致信冯治安说：
佟（麟阁）、赵（登禹）死于南苑，宋又死于四川，只余你我与刘（汝明）、 石（友三）数人矣。我等不知几时也要永别。我等应即下一决心，趁未死之先，决为国家、民族尽最大努力，不死不已！如此就是死后遇于冥途，亦必欢欣鼓舞，毫无愧怍。
这表明，宋哲元的去世，更进一步坚定了张自忠战死沙场、为国捐躯的决心。
一个人，当他决心赴死之时，一切困难与艰险均不在话下，所有烦扰和忧虑也均可置之度外；惟独有一样割舍不下，就是对亲人的思念。
自从1937年9月张自忠在天津与家人离别后，再也未能与他们相见。1939年春，张自忠的家人已由天津迁往上海。同年5月随枣战役期间，张自忠的结盟兄弟沈克由上海赴重庆途经湖北时，来到襄东前线看望他。两人相见甚欢，倾谈了三个晚上。临别时，他特别嘱咐沈克：“你回去后一定叫你的义女廉云到前方来看看我，千万记着叫她来看看我。”
1940年初，他给廉云、廉瑜写了一封亲笔信。此信原件已佚失，但廉瑜至今仍能记起信中最后的几句话：“大时代的女孩子，应求知识，求经济独立，不要像你们哥哥那样，做衣裳架子。”这是张自忠生前留给两位女孩的最后几句话，被她们视为宝贵的遗嘱。
4月1日，张自忠又致信自明说：“近来虽困苦点，但精神上却十二分快慰，身体也好，一切一切均好。惟近来思家之心极切，尤其是万分想念吾母。每想及此，不觉就非常难过。”
4月15日，张自明通过三十三集团军驻上海秘密办事处电台与张自忠联系，准备带廉云和廉瑜赴湖北前线看望他。正待动身之际，忽接张自忠复电：“删电悉。待一个月后与瑜、云一同来可也。”
张自明明白，前线又要打大仗了，只好推迟行期。岂料，这一推，使他们永远失去了与张自忠相见的机会！
又一场恶战
1940年日本的主要战略目标是迅速解决“中国事变”。为此，他们采取了双管齐下的方针，在实行政治诱降的同时，辅之以军事压力。
旨在控制长江交通、切断通往重庆运输线的“宜昌作战”（中方称枣宜会战）就是在此背景下发动的。促使日军发动该役的还有另外两个原因：
其一，1940年希特勒以闪电战袭击北欧，一举成功。此举使日本军阀深受刺激，也为之鼓舞，颇欲在中国战场也有一番作为。
其二，中国军队的冬季攻势予日军以沉重打击，尤其是第五战区，攻势猛烈，对华中日军大本营武汉威胁极大，因此日军急欲实施报复作战。
为纪念日本天皇生日（即4月29日天长节），日军将战役安排在4月下旬至5月初发起。投入的兵力为4个师团、1 个混成旅团、6个支队、4个大队、1 个飞行集团和若干特种部队，共15万人，由第11军司令官园部和一郎统一指挥。战役计划是先将襄河东岸五战区部队包围歼灭于枣阳地区；尔后推进至襄河西岸，将五战区主力部队歼灭于宜昌附近。
尽管日军的集结十分隐秘，但五战区对敌之企图已基本掌握，并制订了相应的应敌方略：
以一部取广正面分路挺进敌后方，扰袭敌主力，相机先发制敌于枣阳以东或荆门、当阳以南地区，与敌决战。
其中张自忠右翼兵团的任务是担任襄河河防及大洪山之守备。其中，以一部兵力固守襄河西岸阵地，巩固大洪山南侧各隘路；将主力配置于襄河东岸长寿店以北地区，迎击敌人进攻。
至4月中下旬，中日两军均已布置就绪，比随枣会战规模更大的又一场恶战即将展开。
两封绝命书
5月1日，日军兵分三路向襄河东岸五战区部队发动大规模进攻，枣宜会战正式开始。
右翼兵团当面之敌系冬季攻势中的老对手——日军第十三师团，师团长是毕业于日本陆军士官学校二十期的田中静一中将。1日下午，该师团在20多辆坦克和 40多架飞机的配合下，由钟祥北进，向襄河东岸我右翼兵团长寿店阵地发起猛攻；日军第三师团同时从信阳南下，企图对我军形成夹击。
针对日军企图，张自忠一面下令襄河东岸部队分头迎敌，一面指示西岸部队做好出击准备。
同日，张自忠亲笔写信告谕五十九军各师、团主官，勉励他们奋勇杀敌，尽忠报国：
看最近之情况，敌人或要再来碰一下钉子。只要敌来犯，兄即到河东与弟等共同去牺牲。国家到了如此地步，除我等为其死，毫无其他办法。更相信，只要我等能本此决心，我们的国家及我五千年历史之民族，决不致亡于区区三岛倭奴之手。为国家民族死之决心，海不清，石不烂，决不半点改变！愿与诸弟共勉之。
短短的几句话，道出了张自忠杀敌报国的赤胆忠心，可谓发自肺腑，字字千钧。
在日军强大火力攻击下，我军长寿店阵地于5月3日被敌突破。日军第十三师团继续北上。4日，北路日军第三师团攻占泌阳。第三十九师团和池田支队则从随县开始发动正面攻击，战事更趋激烈。
4日上午，张自忠下令调整部署，命河东各部队竭力追击、截击北上之敌，并相机恢复长寿店以南阵地。
5日至6日，河东烽火连天，枪炮轰鸣。
6日晚，张自忠在快活铺总部召集会议，研究河东战况。适值江防军之七十五军、九十四军划归张自忠指挥，周岩、李及兰两军长前来晋见，也列席了会议。
会议结束之际，张自忠表示：“我明天过河去督战！”
众将领一听，纷纷劝阻：“总司令应该坐镇，不要去！可请冯副总司令去。”当时，大家就催请参谋长李文田即时与正在普门冲七十七军军部的冯治安通话，冯在电话中说：“情况随时变化，我离不开身。张总司令也不要去了，应顾全面，以免有失。”
既然如此，张自忠决计亲率右翼兵团预备队第七十四师（马贯一代理师长）过河督战。大家再三劝阻，但张自忠执意亲征，不容更议。他对周岩、李及兰说： “你们赶紧回去，按我今晚布置的办。”又转身对副参谋长刘家鸾说：“我明早过河，所有总部之事，均由你负责办理。”刘答：“如有重大事情，我随时向总司令请示。”张自忠说：“不必，万一有特别重大的事情，就同仰之（冯治安字）商量吧！”
会后，参谋长李文田、高参张敬、参谋处长吴光辽、顾问徐惟烈、参军李致远和两名苏联顾问自报奋勇，要求随张自忠前往襄河东岸。
在总部住闲的洪进田上校也要求跟随参战。张自忠说：“你的意见很好，但眼下你没带兵，到前方能起什么作用？”洪进田态度坚决地说：“抗战是所有中国人的义务，人多固然好，人少也要干！再说总司令亲自到前方和敌人拼命，我能安安稳稳住在后方无动于衷吗？不行，我非去不可！”张自忠见他这样踊跃，高兴地说：“好，好，咱们一同去。”
当晚，张自忠给副手冯治安写了一封信，派人连夜送给了他。信中说：
仰之我弟如晤：
因为战区全面战事之关系及本身之责任，均须过河与敌一拼。现已决定于今晚往襄河东岸进发。到河东后，如能与38D、179D取得联络，即率该两部与马师不顾一 切向北进之敌死拼；设若与179D、38D取不上联络，即带马之三个团，奔着我们最终之目标（死）往北迈进。无论作好作坏，一定求良心得到安慰。以后公私，均得请我弟负责。由现在起，以后或暂别或永离，不得而知。专此布达。
小兄张自忠手启
五月六日于快活铺
这是一份语重千钧的绝命书，其忠义之志、壮烈之气跃然纸上，大有“风萧萧兮易水寒，壮士一去兮不复还”的气概。寥寥数语，尽以杀敌报国相许，而无一言留与家小。这正如古语所云：“受命之日忘其家，临阵之时忘身，军人之武德，于斯尽矣。”
“良心”二字，在张自忠的手令及谈话中时常出现。这两个字在山东话中乃表明心迹、分量很重的用语。“求良心得到安慰”，就是要为国家、民族尽职尽责尽忠，不辜负国家、人民对自己的培养和期望。这正是张自忠作为一名爱国军人，在国家危难、民族忧患之际，不惜以生命为代价所追求的一种悲壮而崇高的境界。这种境界，比起日本军国主义者所宣扬的所谓“大和魂”、“祈战死”，不知要高出多少倍！
踏上不归路
5月7日拂晓前，张自忠乘一叶扁舟，在星月无光的夜色中，带领手枪营和七十四师，从宜城窑湾渡口渡过宽阔浩荡的襄河，奔赴河东战场。
这是继1939年“四月攻势”、随枣会战、冬季攻势之后，张自忠第四次过河督战。不过，此次河东局势较前几次更为严峻：一七九师师长何基沣正在重庆接受政治审查，该师暂由副师长吴振声指挥，因威望不够，指挥困难；三十八师过河后立足未稳，即遭日军包围，陷于孤军苦战；奉命驰援三十八师之二十九集团军一二二师，在田家集与敌接战一昼夜就败下阵来；原属韩复榘部的七十四师战斗力本来就不强，加之整编未竣，内部矛盾尚未解决。……
由于上述种种情况，许多人都为张自忠捏一把汗：渡河后能否与主力部队取得联络？能否有效控制战局？是否有孤军被围、遭敌反噬之危险？都难以预料。这是大家力劝张自忠不要过河的理由，而这也恰恰是张自忠坚持渡河的原因所在。很明显，在河东部队各自为战、失去联络的危急关头，张自忠考虑的是自己过河后将会起到鼓舞士气、统一指挥的作用，有利于扭转战局；再者，以张自忠的个性，是绝不忍心让部众在前线拼命，而自己安坐后方的。
渡河后，天降大雨，张自忠挥师北向，一路疾进。
5月8日，南北两路日军第十三师团和第三师团在唐白河吴家店会合，第三十九师团则以枣阳为中心，四处“扫荡”我河东部队。
9日黎明，张自忠率七十四师继续北进，在二郎庙与敌遭遇，将敌击退。上午，黄维纲师长率三十八师前来会合。尔后，张自忠指挥该两师马不停蹄，继续向北攻击前进。途中，在新街、白庙、方家集等地与日军发生激战，毙敌甚众。
经过两三天的努力，张自忠与河东各师陆续取得联络，逐步控制了局势。河东将士闻知张总司令亲临前线，士气极为振奋，战斗行动更加有力，几乎将日军后路完全截断。
右翼兵团的积极作战行动，引起日军的严重不安。5月11日，日军第十三师团和第三十九师团掉头南下，集中力量攻击张自忠部。经过多次的较量，日军再也不敢小视张自忠和他的三十三集团军，以致把四个师团中的两个专门用于对付张自忠，可谓竭尽全力，以求一逞。
当日军以重兵南下之际，我之统帅部本应命令右翼兵团暂向大洪山区规避，使南下之敌扑空；然后集中左翼兵团与机动兵团主力围歼北路孤立之第三师团；最后集中左右翼兵团与机动兵团夹击南下之敌。但蒋介石误信日军假情报，对战局判断过于乐观，故于5月11日、13日勒令五战区将南北两路日军同时围歼。
张自忠直接指挥的右翼兵团河东部队虽有5 个师，但兵力相加只有2万余人，仅相当于日军1个师团，装备则远逊之。以如此薄弱之兵对两个师团之敌，犹如 “策疲乏之兵当新羁之马”，力难胜任。然而张自忠对于执行命令从来都是不折不扣的，奉命后他立即调整部署，掉头向南截击敌军。
峪山、黄龙当、琚家湾、曹家大湾、梅家高庙，一路激战，一路斩杀。梅家高庙一战毙敌第十三师团1400多人。在耿家集又与敌军遭遇，张自忠在散兵线上来回督战，怒吼着：“弟兄们，要消灭这股敌人，不要让它跑了！”
13日晚，一七九师和一八○师先后来电告知，两师师部分别被敌阻于田家集、老河口。这样一来，南北两个师均须接应。
与此同时，张自忠之当面也出现了新的敌情：日军第三十九师团主力5000余人在师团长村上启作指挥下，已由峪山东侧南下。
为截击该敌，并接应上述两师，张自忠决定把部队分为左右两纵队：黄维纲师长指挥三十八师为左纵队，向田家集方向推进，接应一七九师；七十四师为右纵队，由他亲自指挥，先接应一八○师到方家集集中，然后向南追击。
但不幸的是，张自忠总部所用无线电密码已被日军第十一军通信部队破译，张自忠上述部署均为日军洞悉。于是，日军第十三师团和三十九师团分路向方家集奔袭而来，合力夹击张自忠部。为增加攻击力量，园部和一郎还急调第四十师团师团长天谷直次郎带领4 个大队驰援枣阳。张自忠处境危殆。
14日清晨，张自忠率部到达方家集，但日军三十九师团已先行到达。双方随即展开遭遇战。张自忠登上方家集东北高地，指挥我军冲锋，并令工兵连爆破日军火力点，旋即攻占方家集。接着又开始与日军争夺方家集外围高地。双方肉搏血战，伤亡均在千人以上。张自忠令手枪营也加入战斗，战至黄昏，终将敌击溃。
当天深夜，张自忠率部继续向南开进，15日拂晓时分到达罐子口骑兵第九师师部。在骑九师师部，张自忠召集幕僚和苏联顾问研究敌我态势和今后行动方案。大家一致认为，在日军主力不断向南推进的情况下，襄河河防问题日益突出。特别是宜城境内的120里河防，只有七十四师几百人留守，河防十分空虚。
对于如何巩固河防，有两种意见：一种意见认为一八○ 师没能赶到方家集，接应计划落空，我兵力单薄，应及时带领七十四师和骑九师回到西岸，沿河把守；另一种意见认为，应留在河东，坚持外线积极防御。理由是：河东战事正烈，我三个主力师尚在与敌鏖战，此时总部撤回河西，将会产生怎样的影响？此其一。其二，若回师西岸，沿河消极防守，兵力还是不够。其三，留在河东与敌周旋就是最好的防守，只要我们坚持河东，敌军就不敢轻易渡河；倘若渡河，我可趁机截其后路，反对我有利。
张自忠权衡利弊，毅然决定留在河东，与敌周旋。
发往重庆的电报
15日下午4时许，张自忠率部到达南瓜店以北的小山村沟沿里。随总部行动的潘 兹先生回忆说：“在山坡上看到四面起火，知道已陷入重围。但有总司令在，大家仍很安心。……在炮弹射程之外，我们看到有队伍在移动，但分不出是自己人，还是敌人。大家坐在山石上，心变得沉重而阴郁，正如这夕阳将要沉落的黄昏天色。”
到达沟沿里，张自忠命马贯一率七十四师四四三团、四四四团在南瓜店以东占领阵地，向东及东南警戒，并以一部占领两乳山东西一线，维护南瓜店至宜城间交通；四四○团占领毛家湾左右一线，对西北警戒。部署完毕，张自忠即给蒋介石发电，这是他生前发往重庆的最后一封电报：
即到。渝。委员长蒋：影密。报告：一、职昨率七十四师、骑九师及总部特务营与南窜之敌约五千余名血战竟日，创敌甚重，晚间敌我相互夜袭，复激战终夜，……我各部继续六七次之血战，牺牲均亟重大，但士气仍颇旺盛，现仍在方家集附近激战中。二、我三十八师、一七九师昨已将新街敌数百名击溃，当将新街克复，现仍继续向南追击中。三、据报，残敌一部约千余人因被我各处截击，现企图沿襄河东岸南窜，已饬三十八师、一七九师努力截击中。谨闻。职张自忠叩。删申。
最后的夜晚
马贯一到达南瓜店后，曾同四四○团团长郑万良会面。郑说：“看情况我们要吃包子了！”马说：“你怎么不赶快向总司令报告呀？”郑伸伸舌头：“谁敢跟他说呀！”
其实，张自忠对此已有判断，只是未动声色而已。他察觉到大家的紧张心情，就把总部人员、手枪营和七十四师主要干部集合起来，对大家说：“我们已陷入敌人的重围，情况是相当吃紧了，不过只要不离开队伍，总有办法。大家无论如何，务必镇定，不要紧的，我张自忠始终和大家在一起，在任何情况下，也决不离开队伍！”接着，又传令：“今后凡夜间行军，打手电的、吸烟的，枪毙！不守秩序的、吵闹的，枪毙！落了队的，不要！不许谈话，不许咳嗽！”
此时，张自忠手中可战之兵仅1500余人，而包围之日军则有五六千人，局势之险峻可想而知。傍晚，他致电黄维纲师长，令他率三十八师由新街前来解围。鉴于三十八师距离较远，且为当面之敌所纠缠，能否及时赶到内有把握，张自忠又致电樊城之第十一集团军总司令黄琪翔请援，但未见答复。
夜里，张自忠住宿于一个叫余大保的农户家。由于连日来缺乏饮食，多以农田里的蚕豆充饥，他的旧病痢疾复发，腹泻不止，加之睡眠不足，劳累困乏，他消瘦了很多。然而，就在处境险恶、身体不适的情况下，他仍把百姓的疾苦记在心上。到几户人家走了走，看到村民一贫如洗，当即叫副官给全村每户发10块银元。
难忘五月十六日
翌日，刻骨铭心的5月16日，血火交织的一天！
这是一个阴霾的早晨。拂晓，激烈的枪声打破了黎明的沉静，战斗首先从西边毛家湾旁的小山子开始。此地距沟沿里不过1000米，中间只隔两个小山包。守在这一线的是四四○团。
张自忠刚刚睡下就被惊醒，立刻起身带领李文田参谋长、张敬高参、苏联顾问和几个随从副官到沟沿里后山上观察。
日军很快攻占了两个小山包。张自忠命四四○团预备队增援上去，夺回第二个山包。日军又几次冲锋，均被击退。战至日出时，四四○团第一道防线终于被突破，日军攻占沟沿里西北制高点牛肋巴骨山，居高发炮，沟沿里直接暴露在敌火网之下。与此同时，东线之敌攻克两乳山，以重炮向我前沿阵地轰击。张自忠遂将总部东移至杏仁山旁的陈家湾。
从5月3日以后，张自忠与外界联络之有线电报、有线电话均告中断，只有全部依赖无线电通信。日军第十一军通信部队根据我方电台以不同频率向各方发报的情况，判断张自忠总部就在沟沿里附近，并于16日上午9时将这一情报通知日军第三十九师团长村上启作。村上顿时紧张起来，急忙调集五六千人和大批飞机、火炮，向沟沿里合围。
上午10时许，日军步兵猛攻沟沿里，四四○团退守石龙岗，隔山沟与敌相持。东面，从方家集越过十里长山之敌，与进入罐子口之敌相呼应，从东西两面夹攻我七十四师罗家窄屋阵地。日军攻势一浪高过一浪，敌我往返冲杀，阵地失而复得者四次，战况异常惨烈。
战至上午10时，七十四师弹药几乎用尽。马贯一派人向张自忠请求补充。此时，总部与兵站已失去联系。张自忠命李文田用电话向马贯一传达指示说：“对敌人要狠狠地打！子弹打完了用刺刀拼，刺刀断了用拳头打，用牙咬！”随后，他又派副官给马贯一送去亲笔手谕，上面写着：“马贯一，你当兵就跟着我，我绝不会亏待你。现在到了国家民族生死存亡之际，正是我们军人杀敌报国之时。这次对敌作战，你只管拼命打，打好了完全是你的功，打不好我完全负责。”马贯一接到手谕后，立即赶到前沿阵地督战。
留守窑湾的七十四师部队，16日清晨接到张自忠命令后迅速凑集了180余人和4挺机关枪，派工兵营营长赵德志率领，跑步前来支援。张自忠把他们派到最吃紧的东山口。
激战在枪炮轰鸣中持续，张自忠对李文田说：“现在战况恶化，我们为国家牺牲是理所当然，但总不能让朋友在此流血，你派人陪同苏联顾问转移吧。”接着又喊道：“总部和政治部带枪的留下，空手的由李致远参军带领，到山背后西北方向集合！”随后指定四四○团掩护他们撤离战场。
李参军十分担心总司令的安全。撤离前，他悄声对洪进田说：“我走后，总司令由你和杜营长带领手枪营负责保卫，要劝说总司令转移到南山上去。”
不久，守卫东山口的工兵营弹药用尽，正欲动摇，七十四师参谋处主任许文庆在师指挥所大喊：“赵营长，总司令就在后头，要顶住敌人！”赵营长答：“许主任，你放心，我——”未及说完，就中弹阵亡。工兵营溃退下来，马贯一急调四四三团冲上去堵住缺口。
奉命掩护非战斗人员撤离的四四团，因遭到日军猛烈冲击，数百人完全溃散。团长郑万良在混乱中逃离战场。
中午，日军在加强东西两面进攻的同时，又开始猛攻南面的石窝，企图将我军压迫至长山脚下开阔地带加以围歼。
张自忠急忙将手枪营调到石窝阻敌。该营士兵多系冀鲁豫三省青年，身强力壮，勇猛骠悍。他们在杜营长指挥下，为保卫总司令同日军展开殊死搏杀。鏖战中，杜营长身负重伤，仆地不起，张自忠派人将他抬出险境。洪进田挺身而出，代杜营长指挥手枪营，继续与敌战斗。但不久，洪上校也中弹牺牲。全营4位连长，一个阵亡，两个负重伤，仅余张连长一人，士兵伤亡过半。石窝终于失守。日军从东、西、南三面猛轰我军不到1 平方公里的阵地，直打得土石飞溅，硝烟弥漫。
张自忠得知南面石窝失守，立即带领几个随从赶往南面督战，途中恰好碰到张连长带领手枪营残部后撤，当即予以制止。他以激将的口吻对张连长说：“我是总司令，如果是连长，这几个毛贼不够我一连人打的！”张连长一听，二话没说，甩掉上衣，赤膊挥刀，大喊一声：“不怕死的跟我上！”大家热血沸腾，蜂拥而上，日军被这不要命的气势所震慑，逃离了石窝。
“你们谁都可以走，我是不能走！”
夺回石窝之后，张自忠返回陈家湾指挥所。
日军的包围圈越来越小了。炮弹如暴雨般倾注，步机枪的吼叫声一阵紧似一阵。
突然，一颗炮弹在指挥所附近爆炸，弹片将张自忠右肩炸伤，紧接着又飞来一颗子弹将他左臂击穿，鲜血浸透了军装。护士长史全胜见状，急忙跑来为他包扎。卫兵们一见总司令负伤，都惊慌起来：“总司令，您——”张自忠按了按伤口，满不在乎地说：“没什么，不要大惊小怪的。”
卫兵门担心再出意外，都不约而同地围到他身边，以自己的身躯掩护总司令的安全。张自忠笑着批评说：“你们跟这样紧干什么？怕我跑不是？”
中午过后，日军攻势更加凶猛。其前锋距我陈家湾指挥所只有数百米。张自忠被数十名卫兵簇拥着撤至杏仁山。（图100，杏仁山一角）这时，我军虽三面被围，但东北长山方向尚未合拢，若翻过长山，仍可突围而出，夺一条生路。大家原想借指挥所移动之机，劝总司令翻越长山突围，但张自忠到达杏仁山后不肯再动，将指挥所设在这里继续指挥战斗。
眼看日军日益迫近，顾问徐惟烈小声向他建议说：“总司令，移动移动位置吧？”旁边也有人附和说：“敌人三面包围我们，不如暂时转移，重整旗鼓再与敌决战，不必要的牺牲应该避免。”张自忠一听，很不高兴地说：“我奉命追截敌人，岂能自行退却！当兵的临阵退缩要杀头，总司令遇到危险可以逃跑，这合理吗？难道我们的命是命，前方战士都是些土坷垃？我们中国的军队坏就坏在当官的太怕死了！什么包围不包围，必要不必要，今天有我无敌，有敌无我，一定要血战到底！”
大家听了这几句分量很重的话，谁也不敢再开口了。
下午1时许，参谋处长吴光辽腿部被炸成重伤，血流不止。张自忠见状，立即吩咐两位参谋说：“把你们处长架走。你俩分在两边，各架一只胳膊。吴处长也要忍着点痛。你们往东北方向，翻过长山去吧！”想到总司令自己处于极度危险之中，而且已经负伤，还如此体贴照顾部下，他们三人都感动万分，不忍心此时离他而去。但张自忠一再催促，甚至要发火，他们这才流着泪，一步一回头地向东北方向撤去。……
这时，日军调集大批山炮对准杏仁山疯狂轰击，由于张自忠身着黄色军制服，目标十分暴露，形成一个被弹巢，炮弹如雨点般炸落在前后左右。副官贾玉彬、护士长史全胜不幸被炸身亡。张自忠右腿也被炸伤，裤腿、袜子均被鲜血浸透。
在生死绝续的最后关头，李文田参谋长终于忍不住又开了口：“总司令，我们人太少，三十八师又赶不来，看情形是顶不住了，还是暂避一下，到山那边整顿一下再说吧！”
“什么？老李，你也孬啦？”张自忠很生气。
见总司令动怒，李参谋长干脆把心里话照直说了出来：“论公你是我的长官，论私你是我的朋友，我理应跟着你，帮助你，但今天这个仗实在是打不下去了。现在赶紧转移还来得及，我劝你马上撤离吧！你实在不走，我可要走了。”
张自忠愣住了，心中赶到苍凉。他静静地坐在一个土坡上，低头沉思，一言不发，任凭炮弹在附近爆炸，任凭伤口的血向外流淌。李文田站在那里，以为总司令会突然跳起来把他怒骂一顿，但张自忠并未批评他一句，而是抬起头来温和地对他说：“老李，你们谁都可以走，我是不能走。你们赶快走吧，不要管我了。”
李文田见劝不动他，只好带着两名卫兵悄然离去。
过后，张自忠派人护送徐惟烈撤离，又命张敬转移，但张高参坚决不走。
良心平安
下午两点左右，日军步兵开始在炮火掩护下发起攻击。张自忠站起身来，带伤督战。此刻，他已不指望援军的到来，只希望在死以前指挥这仅有的一点兵力多杀几个敌人。只见他神色严峻，威仪凛然，两眼闪射出令人震颤的光芒，给官兵们增加了战斗的勇气。张敬高参则像游龙般矫捷地追随在张自忠左右，一面走，一面高喊：“总司令在此，谁也不许退！”张自忠喊：“敌退，快打！”张敬传呼：“敌退，快打！”张自忠喊：“左击！”张敬亦传呼：“左击！”……
行进中，张自忠突然发现西南方小山头上退下几个散兵，就狠狠地对身边的一个卫士说：“你去看看那几个人是怎么回事，如果装孬种，就地正法！用刀砍不要用枪打！”
卫士一手提枪，一手持刀，奔上前去轻声对那几个士兵说：“总司令就在后面，赶快上去，否则杀头！”几位士兵一听，连忙转身冲上山去。
由于寡不敌众，这个山头还是失守了，日军从山顶冲了下来。跟在张自忠身边的手枪营士兵一面冲上去抵挡日军，一面高喊：“总司令快走！总司令快走！”不料，喊声引起日军的注意，日军更加紧了围攻。看到日军步兵步步逼近，副官和卫兵们不得不强制张自忠向北面安全地带转移，张自忠不肯走，大骂卫兵怕死。刚刚由排长提升为连长的王金彪正指挥本连剩下的几十个弟兄堵击来犯之敌，见总司令不肯撤退，便回身跑过来用脑袋顶住张自忠的胸脯，一边往后顶，一边噙着眼泪说：“总司令，我们不怕死，请您先走一步，我们不打退当面敌人，死在这里也不下火线！”接着，他示意卫兵将总司令拉走，自己又举枪挥刀冲到前方，带领弟兄们将冲上来的一股日军消灭了。望着王金彪健壮勇猛的背影，张自忠大吼：“好样的，不愧是我张自忠的部下！”
经过惨烈鏖战，七十四师四四三团、四四四团已死伤大半，一部溃散，残部数百人主要集中于东山口阻击日军。为保卫张自忠的安全，马贯一从仅有的数百人中抽出一个营派往杏仁山支援手枪营。但该营在赴援途中受阻，张自忠把手枪营大部派出救援，看到东山口方面四四三团不敌日军，又将身边仅有的一个手枪排派去支援。这样，他身边仅剩下张敬高参和兵站科员马孝堂少校等数人。
3 时许，天空下起沥沥细雨。东山口守军大部战死，余部溃散。张自忠派出的手枪营士兵回撤至杏仁山脚下，作最后的抵抗。
面对步步逼来、怪声吼叫的大批日军，这些跟随张自忠多年的忠诚士兵，表现出惊人的勇敢和顽强，他们将生死置之度外，用血肉之躯将绝对优势之敌阻于山脚下达两个多小时。
厮杀在雨中持续，手枪营士兵所剩无几，王金彪连长也在激战中阵亡。张自忠眼看前方弟兄一个个倒下，再也按捺不住，提起一支冲锋枪，大吼一声，向山下冲去，扣动板机向日军猛烈扫射，十几名日军应声倒毙。就在这霎那间，远处的日军机枪向他射来，他全身数处中弹，右胸洞穿，血如泉涌。马孝堂见他突然向后一歪，飞奔上前为他包扎，鲜血溅了马少校一身。
伤口还未包扎好，日军就一窝蜂地冲了上来。危急中，张自忠对身旁的张敬、马孝堂等人说：“我不行了，你们快走！我自己有办法。”大家执意不从，张自忠拔出腰间短剑自裁，卫士大惊，急忙将他死死抱住。
弥留之际，张自忠躺在地上，脸色苍白，平静地说：“我这样死得好，死得光荣，对国家、对民族、对长官，良心很平安。你们快走！”
这时，日军步兵已冲至跟前，多处负伤的张敬高参举枪击毙数名日军，被蜂拥而上的日军用刺刀捅死。
从日军战史资料中，我们找到了这场战斗的最后情节：
第四分队的藤冈元一等兵，是冲锋队伍中的一把尖刀，他端着刺刀向敌方最高指挥官模样的大身材军官冲去，此人从血泊中猛然站起，眼睛死死盯住藤冈。当冲到距这个大身材军官只有不到三米的距离时，藤冈一等兵从他射来的眼光中， 感到有一种说不出来的威严，竟不由自主地愣在了原地。
这时，背后响起了枪声，第三中队长堂野君射出了一颗子弹，命中了这个军官的头部。他的脸上微微地出现了难受的表情。
与此同时，藤冈一等兵像是被枪声惊醒，也狠起心来，倾全身之力，举起刺刀，向高大的身躯深深扎去。在这一刺之下，这个高大的身躯再也支持不住，像山体倒塌似地，轰然倒地。
时间仿佛募然停止，历史留下一个静穆的场面，殷红的热血交织着迷蒙细雨，构成一个永恒的瞬间——1940年5月16日下午4时！
张自忠，一代抗日名将，怀着平安的良心死去，时年四十九岁。与他同时殉国的还有500多人，留下姓名的是：张敬少将、洪进田上校、马孝堂少校、贾玉彬、白振瀛、赵世森、崔荣祥、徐蔚峰、李世昌、赵德志、王金彪、史全胜、……
日军的“礼遇”
张自忠死后，南瓜店一带枪声骤停，格外寂静。硝烟让笼罩在上空，细雨无声地飘落在横七竖八的尸体上，血迹随着雨水缓缓流淌，染红了一片片泥土。
日军开始打扫战场。堂野和藤冈估计刚刚死去的这位军官一定是位将军，便翻动遗体搜身，堂野从他身旁的手提保险箱中翻出了“第一号伤员证章”，藤冈则从遗体的胸兜中掏出一支派克金笔，一看，上面竟刻着“张自忠”三字！两人大为震惊，不禁倒退几步，“啪”地立正，恭恭敬敬地向遗体行了军礼，然后靠上前来，仔细端详起仰卧在面前的这个血迹斑斑的汉子来。接着他们把情况报告了上司二三一联队长横山武彦大佐，横山下令将遗体用担架抬往战场以北20余里的陈家集日军第三十九师团司令部，请与张自忠相识的师团参谋长专田盛寿亲自核验。
专田盛寿七七事变前担任中国驻屯军高级参谋，与时任天津市长的张自忠见过面；七七事变时又作为日方谈判代表之一，多次与张自忠会晤于谈判桌前。
遗体被抬进陈家集三十九师团司令部时，天色已黑。专田盛寿手举蜡烛，目不转睛地久久注视着张自忠的面颊，突然悲戚地说道：“没有错，确实是张君！”
在场者一齐发出庆祝胜利的欢呼声，接下来则是一阵鸦雀无声的肃穆。师团长村上启作命令军医用酒精把遗体仔细擦洗干净，用绷带裹好，并命人从附近的魏华山木匠铺赶制一口棺材，将遗体庄重收殓入棺，葬于陈家祠堂后面的土坡上，坟头立一墓碑，上书：“支那大将张自忠之墓”。
事隔十六年之后的1956年，冈村宁次在日本东京与来访的何应钦曾谈到了张自忠之死，文载《文艺春秋》1956年4月号。以下是两人的谈话节录：
冈村：我们成了冤家对头，不过这种冤家对头其妙无比。您也许知道，我以前在北平认识了张自忠司令官，而在进攻汉口之后，不幸的很，我们在汉水（即襄河）东岸之战两相对峙下来。
何：那时我在重庆。
冈村：那个时候张自忠给我一封信，写着他想看日本的《文艺春秋》。我立即答应他，并互约送到卫兵站岗线。我亲自将《文艺春秋》送到中国方面第一线，张先生亦每月自带卫兵来取，我们就这样按月向汉口送《文艺春秋》。尔后，战事爆发，张先生勇往直前，挥兵渡河，进入我方阵地，惟遇我方因战略关系向前进击，他竟冲至我军后面战死。他之死令我感慨无量，因我本身也随时有阵亡的危险。
何：是的，有过这件事。
……
一个誓死抗日并战死沙场的中国将军，却得到了他的敌手——日本军人的尊敬，这说明了张自忠人格的力量。崇高人格的感召力，可以跨越敌我界限而在“人” 的境界上的获得普遍认同。日本的侵华战争固然需要汉奸的帮助，但是日本人内心里只把汉奸视为工具，而从来就没有把他们当作真正的“人”来看待，这恰恰从反面说明了人格的重要和珍贵。
国殇
奉命驰援的三十八师到达南瓜店时已是深夜，黄维纲师长得知张总司令战死，悲恸万分，当即率领数百人的便衣队夜袭陈家集，在混战之中将张总司令遗体抢走。当日军三十九师团接到军司令部“将张自忠遗体用飞机送往汉口”的命令，为时已晚。
18日上午，忠骸运抵快活铺，三十三集团军将士痛哭相迎。冯治安将军和两名苏联顾问含泪查看了张将军伤势，发现全身共伤8处：除右肩、右腿的炮弹伤和腹部的刺刀伤外，左臂、左肋骨、右胸、右腹、右额各中一弹，颅脑塌陷变形，面目难以辨认，唯右腮的那颗黑痣仍清晰可见。（图105）冯将军命前方医疗队将遗体重新擦洗，作药物处理，给张将军着马裤呢军服，佩上将领章，穿高筒马靴，殓入楠木棺材；然后率众举行了庄重的祭奠仪式。
李宗仁是17日接到冯治安电报才得知张自忠殉国的。据说，李惊闻噩耗，痛哭失声，两眼红肿，自言“精神恍惚，若有所失”。
18日，冯治安、李文田联名致电冯玉祥先生，报告了张自忠殉国经过。这时，冯先生一家住在重庆歌乐山陈家桥。得知张自忠死讯，冯先生和在场的李德全夫人及随从们，无不痛哭失声。冯先生说：“我读了这个电报真如晴天霹雳，震我肺腑，我不仅哀痛这位二十五年来共患难艰苦的老兄弟的死亡，更痛惜在此抗战的重要阶段上牺牲了一员大有作为的猛将，这真是全民族的重大损失！”“九个月前，他向我说的坚决杀敌的话语，不料竟成了遗言；九个月前，雄健勇武的身躯，不料而今闭于一棺，不能重睹了！真是如断我臂，痛彻心胸！”
5月21日晨，李致远将军、徐惟烈顾问奉冯治安之命，率领手枪队乘6辆卡车从快活铺启程，护送张自忠灵柩前往重庆。沿途数万群众，挥泪祭奠。
车抵宜昌，10万群众自发送殡，全城笼罩在悲壮肃穆的气氛中。敌机在上空盘旋吼叫，却无一人躲避，无一人逃散。
张自忠灵柩在此换船，溯江而上重庆。28日晨，船抵储奇门码头。蒋介石、冯玉祥、何应钦、孔祥熙、宋子文、孙科、于右任、张群率文武百官臂缀黑纱，肃立码头迎灵，并登轮绕棺致哀。蒋介石看来真的动了感情，在船上“抚棺大恸”，令在场者无不动容。据说，蒋介石的办公桌从此摆上了张自忠的遗像。
28日下午，蒋介石率文武百官和各界群众在储奇门为张自忠举行了盛大隆重的祭奠仪式。蒋亲自主祭，气氛庄严，极尽哀荣。当天，蒋介石还以军事委员会委员长的名义通电全军，表彰了张自忠一生的勋绩。
11月16日，国民政府在重庆北碚雨台山为张自忠举行“权厝”下葬仪式。所谓“权厝”，即暂时浅葬，以待抗战胜利，再移灵首都南京，举行国葬。在蒋介石、冯玉祥等军政官员和张自忠亲属的注目下，三十三集团军将领冯治安、黄维纲、刘振三等人挥锹铲土，封闭墓穴。
张自忠殉国后，国民政府为避免影响全国抗战士气，未立即公开发表消息，直到同年七七抗战三周年纪念日，才将此公诸报端。
噩耗传出，举国震悼。
据前方战报：大日本皇军第三十九师团在本日“扫荡”湖北宜城沟沿的作战中，向敌三十三集团军总部发动了决定性打击而将其消灭。在遗尸中发现了支那大将张自忠总司令及其下属幕僚、团长等多人，同时缴获大量军事文件和军用地图，收到极大战果。
张自忠总司令，字荩忱，卢沟桥事件爆发时，是天津市长兼当地中国军第三十八师师长，性格温厚，威望极高。中国事变爆发以来，如此高级的指挥官战死，这是第一个。张总司令以临危不惊、泰然自若之态度与堂堂大将风度，从容而死，实在不愧为军民共仰之伟丈夫。
我皇军第三十九师团官兵在荒凉的战场上，对壮烈战死的绝代勇将，奉上了最虔诚的崇敬的默祷，并将遗骸庄重收殓入棺，拟用专机运送汉口。
重庆国民政府军事委员会获此消息，极感震惊，连夜致电第五战区查询：
现谣传张总司令战死，情况究竟如何？请速回电告知。
第五战区复电答称：
自删日（15日）以后即失去联络，情况不明，现正积极查询。
18日，第五战区司令长官李宗仁再电重庆军事委员会委员长蒋介石，证实第三十三集团军集团军总司令张自忠确于16日战死在宜城南瓜店沟沿一带。
将星殒落，三军折柱。蒋介石深为张自忠的忠勇所感，震惊、悲痛之余，急电前线，告谕官兵：
顷悉荩忱总司令亲临前线督战，壮烈阵亡，噩耗传来，痛悼万分！顾荩忱忠贞英勇，牺牲成仁，本其素志，光荣一死，炳耀千秋！惟在此抗战中途，将星忽殒，使国家遽失长城，损失过大，其何以堪？此中追念素所信赖爱护之袍泽，不禁悲痛无已者也！至荩忱尽瘁抗日，功在国家，所有表扬抚恤诸事，自当从详拟订，呈请国府明令施行。其所部，请代中善为抚慰，务继荩忱总司令之遗志，益加儆奋，俾得复仇雪耻，完成抗战最后之胜利，以慰其在天之灵，是所切望！闻耗仓猝，未能尽意。现荩忱遗体，已否寻得运回？其阵亡详情，均盼详报。
此电发出后，蒋介石即焦急等待第五战区答复，19日一天却未见五战区复电。20日，蒋介石再电李宗仁，询问张自忠遗体下落，电曰：
张荩忱同志遗体究有寻获否？战争胜负，兵家之常，无足为虑；而忠烈遗骸， 如不觅得，实为我全军上下终身之遗憾无穷，特望注意。
当日，李宗仁复电告知，已派军将张总司令遗体抢回，并拟于近日运往重庆。蒋介石这才放下心来。
抗战以来，以上将衔集团军总司令职亲临前线，战死沙场，张自忠为第一人。
视死如归
张自忠是一个沉默寡言的人，在他生前留下的并不多的言论中，出现最多的字眼，恐怕莫过于“死”了。 在给弟弟自明的信中，他说：“吾一日不死，必尽吾一日杀敌之责；敌一日不去，吾必以忠贞至死而已。”在对部下训话时，他说：“我们军人要做到‘鞠躬尽瘁死而后已’，才算完成军人的责任。有机会，我一定带着你们找一条死路去。”在与孙连仲谈话时，也表示要“等待时机，舍身成仁，给全军树立一个榜样。”谈来说去，离不开一个“死”字。
的确，古往今来，生与死都一直是对军人的最大考验。如果没有一个正确的生死观，如果不把自己的生命与国家、民族的命运联系起来，就不可能成为真正的军人，更不可能成就轰轰烈烈的功业。在同部属的谈话中，张自忠曾就生与死的问题作了阐释，他说：“人生平均年龄不过五十左右，事业之成就与否亦唯五十左右而定。故吾人应知努力之时机倏忽即逝，倘不急起直追，则必遗害终身，永成憾事。即令终老一生，但最后亦不免一死，与其庸碌而死，当不如轰轰烈烈建立一番事业。既有裨于国家，复获显贵之名誉，则虽死不死矣。”这是何等精辟的见解！
正是在这种生死观的支配下，张自忠每战必留遗嘱，抱定必死之心，亲临前线，指挥作战。大家既为他英勇无畏的英雄气概所鼓舞，也为他的生命安危而担忧。为此，他的苏联炮兵顾问劝他说：“高级统帅，不宜过分靠前。欧战那样激烈，总司令进至山炮射程以内，尚无所闻。”李宗仁也曾不止一次地劝告过他，但张自忠依然故我。一直跟随张自忠的手枪营营长杜兰哲再也按捺不住，毅然上书进谏说：设官分职，各有专责。一个指挥大军的兵团总司令，应该运筹帷幄，掌握全盘，决不应该带领少数人到第一线与敌人拼命。否则，对整个战局和国家的安危都是十分不利的。
翌日，杜营长又找到张自忠，含泪哭谏，直讲得涕泗横流，泣不成声。张自忠也被这至诚的情义感动得落下眼泪。他动情地对杜营长说：“你的建议是对的，但我有我的想法，日本人之所以敢如此猖狂，不是他们不怕死，而是我们中国人太怕死了。如果我们不怕死，他们怎么敢为所欲为？所以，我想以自己的行动乃至头颅和生命激励人民战胜日本。我死了，总司令有人当，怕什么？不要哭了，也不要再说了，你的心意我很理解。”
1940年4月5日从四川传来一个噩耗：张自忠的老上级、原二十九军军长、第一集团军总司令、第一战区副司令长官、一代爱国名将宋哲元将军在绵阳病逝。
张、宋二人患难多年，情谊极深。宋将军的死，使张自忠失去一位可敬的长官，也痛失一位兄长和知己。尤其宋将军是在郁郁不得志的困境中含恨而逝，更令张自忠思之怆然。
4月17日是为宋将军出殡的日子。张自忠、冯治安率领三十三集团军主要将领，专程由鄂北前线赶赴四川绵阳送殡。追悼仪式上，他与冯治安、刘汝明联名为宋将军敬献挽联：
率全军哭我公虽死犹生敢继执干戈卫社稷之志，
感知己报祖国此身尚在决不苟富贵惜生命而存。
这副挽联准确地表达了张自忠此时此刻的心情。返防后，他又率领三十三集团军全体官兵，为宋将军举行了隆重的追悼大会。会后，他致信冯治安说：
佟（麟阁）、赵（登禹）死于南苑，宋又死于四川，只余你我与刘（汝明）、 石（友三）数人矣。我等不知几时也要永别。我等应即下一决心，趁未死之先，决为国家、民族尽最大努力，不死不已！如此就是死后遇于冥途，亦必欢欣鼓舞，毫无愧怍。
这表明，宋哲元的去世，更进一步坚定了张自忠战死沙场、为国捐躯的决心。
一个人，当他决心赴死之时，一切困难与艰险均不在话下，所有烦扰和忧虑也均可置之度外；惟独有一样割舍不下，就是对亲人的思念。
自从1937年9月张自忠在天津与家人离别后，再也未能与他们相见。1939年春，张自忠的家人已由天津迁往上海。同年5月随枣战役期间，张自忠的结盟兄弟沈克由上海赴重庆途经湖北时，来到襄东前线看望他。两人相见甚欢，倾谈了三个晚上。临别时，他特别嘱咐沈克：“你回去后一定叫你的义女廉云到前方来看看我，千万记着叫她来看看我。”
1940年初，他给廉云、廉瑜写了一封亲笔信。此信原件已佚失，但廉瑜至今仍能记起信中最后的几句话：“大时代的女孩子，应求知识，求经济独立，不要像你们哥哥那样，做衣裳架子。”这是张自忠生前留给两位女孩的最后几句话，被她们视为宝贵的遗嘱。
4月1日，张自忠又致信自明说：“近来虽困苦点，但精神上却十二分快慰，身体也好，一切一切均好。惟近来思家之心极切，尤其是万分想念吾母。每想及此，不觉就非常难过。”
4月15日，张自明通过三十三集团军驻上海秘密办事处电台与张自忠联系，准备带廉云和廉瑜赴湖北前线看望他。正待动身之际，忽接张自忠复电：“删电悉。待一个月后与瑜、云一同来可也。”
张自明明白，前线又要打大仗了，只好推迟行期。岂料，这一推，使他们永远失去了与张自忠相见的机会！
又一场恶战
1940年日本的主要战略目标是迅速解决“中国事变”。为此，他们采取了双管齐下的方针，在实行政治诱降的同时，辅之以军事压力。
旨在控制长江交通、切断通往重庆运输线的“宜昌作战”（中方称枣宜会战）就是在此背景下发动的。促使日军发动该役的还有另外两个原因：
其一，1940年希特勒以闪电战袭击北欧，一举成功。此举使日本军阀深受刺激，也为之鼓舞，颇欲在中国战场也有一番作为。
其二，中国军队的冬季攻势予日军以沉重打击，尤其是第五战区，攻势猛烈，对华中日军大本营武汉威胁极大，因此日军急欲实施报复作战。
为纪念日本天皇生日（即4月29日天长节），日军将战役安排在4月下旬至5月初发起。投入的兵力为4个师团、1 个混成旅团、6个支队、4个大队、1 个飞行集团和若干特种部队，共15万人，由第11军司令官园部和一郎统一指挥。战役计划是先将襄河东岸五战区部队包围歼灭于枣阳地区；尔后推进至襄河西岸，将五战区主力部队歼灭于宜昌附近。
尽管日军的集结十分隐秘，但五战区对敌之企图已基本掌握，并制订了相应的应敌方略：
以一部取广正面分路挺进敌后方，扰袭敌主力，相机先发制敌于枣阳以东或荆门、当阳以南地区，与敌决战。
其中张自忠右翼兵团的任务是担任襄河河防及大洪山之守备。其中，以一部兵力固守襄河西岸阵地，巩固大洪山南侧各隘路；将主力配置于襄河东岸长寿店以北地区，迎击敌人进攻。
至4月中下旬，中日两军均已布置就绪，比随枣会战规模更大的又一场恶战即将展开。
两封绝命书
5月1日，日军兵分三路向襄河东岸五战区部队发动大规模进攻，枣宜会战正式开始。
右翼兵团当面之敌系冬季攻势中的老对手——日军第十三师团，师团长是毕业于日本陆军士官学校二十期的田中静一中将。1日下午，该师团在20多辆坦克和 40多架飞机的配合下，由钟祥北进，向襄河东岸我右翼兵团长寿店阵地发起猛攻；日军第三师团同时从信阳南下，企图对我军形成夹击。
针对日军企图，张自忠一面下令襄河东岸部队分头迎敌，一面指示西岸部队做好出击准备。
同日，张自忠亲笔写信告谕五十九军各师、团主官，勉励他们奋勇杀敌，尽忠报国：
看最近之情况，敌人或要再来碰一下钉子。只要敌来犯，兄即到河东与弟等共同去牺牲。国家到了如此地步，除我等为其死，毫无其他办法。更相信，只要我等能本此决心，我们的国家及我五千年历史之民族，决不致亡于区区三岛倭奴之手。为国家民族死之决心，海不清，石不烂，决不半点改变！愿与诸弟共勉之。
短短的几句话，道出了张自忠杀敌报国的赤胆忠心，可谓发自肺腑，字字千钧。
在日军强大火力攻击下，我军长寿店阵地于5月3日被敌突破。日军第十三师团继续北上。4日，北路日军第三师团攻占泌阳。第三十九师团和池田支队则从随县开始发动正面攻击，战事更趋激烈。
4日上午，张自忠下令调整部署，命河东各部队竭力追击、截击北上之敌，并相机恢复长寿店以南阵地。
5日至6日，河东烽火连天，枪炮轰鸣。
6日晚，张自忠在快活铺总部召集会议，研究河东战况。适值江防军之七十五军、九十四军划归张自忠指挥，周岩、李及兰两军长前来晋见，也列席了会议。
会议结束之际，张自忠表示：“我明天过河去督战！”
众将领一听，纷纷劝阻：“总司令应该坐镇，不要去！可请冯副总司令去。”当时，大家就催请参谋长李文田即时与正在普门冲七十七军军部的冯治安通话，冯在电话中说：“情况随时变化，我离不开身。张总司令也不要去了，应顾全面，以免有失。”
既然如此，张自忠决计亲率右翼兵团预备队第七十四师（马贯一代理师长）过河督战。大家再三劝阻，但张自忠执意亲征，不容更议。他对周岩、李及兰说： “你们赶紧回去，按我今晚布置的办。”又转身对副参谋长刘家鸾说：“我明早过河，所有总部之事，均由你负责办理。”刘答：“如有重大事情，我随时向总司令请示。”张自忠说：“不必，万一有特别重大的事情，就同仰之（冯治安字）商量吧！”
会后，参谋长李文田、高参张敬、参谋处长吴光辽、顾问徐惟烈、参军李致远和两名苏联顾问自报奋勇，要求随张自忠前往襄河东岸。
在总部住闲的洪进田上校也要求跟随参战。张自忠说：“你的意见很好，但眼下你没带兵，到前方能起什么作用？”洪进田态度坚决地说：“抗战是所有中国人的义务，人多固然好，人少也要干！再说总司令亲自到前方和敌人拼命，我能安安稳稳住在后方无动于衷吗？不行，我非去不可！”张自忠见他这样踊跃，高兴地说：“好，好，咱们一同去。”
当晚，张自忠给副手冯治安写了一封信，派人连夜送给了他。信中说：
仰之我弟如晤：
因为战区全面战事之关系及本身之责任，均须过河与敌一拼。现已决定于今晚往襄河东岸进发。到河东后，如能与38D、179D取得联络，即率该两部与马师不顾一 切向北进之敌死拼；设若与179D、38D取不上联络，即带马之三个团，奔着我们最终之目标（死）往北迈进。无论作好作坏，一定求良心得到安慰。以后公私，均得请我弟负责。由现在起，以后或暂别或永离，不得而知。专此布达。
小兄张自忠手启
五月六日于快活铺
这是一份语重千钧的绝命书，其忠义之志、壮烈之气跃然纸上，大有“风萧萧兮易水寒，壮士一去兮不复还”的气概。寥寥数语，尽以杀敌报国相许，而无一言留与家小。这正如古语所云：“受命之日忘其家，临阵之时忘身，军人之武德，于斯尽矣。”
“良心”二字，在张自忠的手令及谈话中时常出现。这两个字在山东话中乃表明心迹、分量很重的用语。“求良心得到安慰”，就是要为国家、民族尽职尽责尽忠，不辜负国家、人民对自己的培养和期望。这正是张自忠作为一名爱国军人，在国家危难、民族忧患之际，不惜以生命为代价所追求的一种悲壮而崇高的境界。这种境界，比起日本军国主义者所宣扬的所谓“大和魂”、“祈战死”，不知要高出多少倍！
踏上不归路
5月7日拂晓前，张自忠乘一叶扁舟，在星月无光的夜色中，带领手枪营和七十四师，从宜城窑湾渡口渡过宽阔浩荡的襄河，奔赴河东战场。
这是继1939年“四月攻势”、随枣会战、冬季攻势之后，张自忠第四次过河督战。不过，此次河东局势较前几次更为严峻：一七九师师长何基沣正在重庆接受政治审查，该师暂由副师长吴振声指挥，因威望不够，指挥困难；三十八师过河后立足未稳，即遭日军包围，陷于孤军苦战；奉命驰援三十八师之二十九集团军一二二师，在田家集与敌接战一昼夜就败下阵来；原属韩复榘部的七十四师战斗力本来就不强，加之整编未竣，内部矛盾尚未解决。……
由于上述种种情况，许多人都为张自忠捏一把汗：渡河后能否与主力部队取得联络？能否有效控制战局？是否有孤军被围、遭敌反噬之危险？都难以预料。这是大家力劝张自忠不要过河的理由，而这也恰恰是张自忠坚持渡河的原因所在。很明显，在河东部队各自为战、失去联络的危急关头，张自忠考虑的是自己过河后将会起到鼓舞士气、统一指挥的作用，有利于扭转战局；再者，以张自忠的个性，是绝不忍心让部众在前线拼命，而自己安坐后方的。
渡河后，天降大雨，张自忠挥师北向，一路疾进。
5月8日，南北两路日军第十三师团和第三师团在唐白河吴家店会合，第三十九师团则以枣阳为中心，四处“扫荡”我河东部队。
9日黎明，张自忠率七十四师继续北进，在二郎庙与敌遭遇，将敌击退。上午，黄维纲师长率三十八师前来会合。尔后，张自忠指挥该两师马不停蹄，继续向北攻击前进。途中，在新街、白庙、方家集等地与日军发生激战，毙敌甚众。
经过两三天的努力，张自忠与河东各师陆续取得联络，逐步控制了局势。河东将士闻知张总司令亲临前线，士气极为振奋，战斗行动更加有力，几乎将日军后路完全截断。
右翼兵团的积极作战行动，引起日军的严重不安。5月11日，日军第十三师团和第三十九师团掉头南下，集中力量攻击张自忠部。经过多次的较量，日军再也不敢小视张自忠和他的三十三集团军，以致把四个师团中的两个专门用于对付张自忠，可谓竭尽全力，以求一逞。
当日军以重兵南下之际，我之统帅部本应命令右翼兵团暂向大洪山区规避，使南下之敌扑空；然后集中左翼兵团与机动兵团主力围歼北路孤立之第三师团；最后集中左右翼兵团与机动兵团夹击南下之敌。但蒋介石误信日军假情报，对战局判断过于乐观，故于5月11日、13日勒令五战区将南北两路日军同时围歼。
张自忠直接指挥的右翼兵团河东部队虽有5 个师，但兵力相加只有2万余人，仅相当于日军1个师团，装备则远逊之。以如此薄弱之兵对两个师团之敌，犹如 “策疲乏之兵当新羁之马”，力难胜任。然而张自忠对于执行命令从来都是不折不扣的，奉命后他立即调整部署，掉头向南截击敌军。
峪山、黄龙当、琚家湾、曹家大湾、梅家高庙，一路激战，一路斩杀。梅家高庙一战毙敌第十三师团1400多人。在耿家集又与敌军遭遇，张自忠在散兵线上来回督战，怒吼着：“弟兄们，要消灭这股敌人，不要让它跑了！”
13日晚，一七九师和一八○师先后来电告知，两师师部分别被敌阻于田家集、老河口。这样一来，南北两个师均须接应。
与此同时，张自忠之当面也出现了新的敌情：日军第三十九师团主力5000余人在师团长村上启作指挥下，已由峪山东侧南下。
为截击该敌，并接应上述两师，张自忠决定把部队分为左右两纵队：黄维纲师长指挥三十八师为左纵队，向田家集方向推进，接应一七九师；七十四师为右纵队，由他亲自指挥，先接应一八○师到方家集集中，然后向南追击。
但不幸的是，张自忠总部所用无线电密码已被日军第十一军通信部队破译，张自忠上述部署均为日军洞悉。于是，日军第十三师团和三十九师团分路向方家集奔袭而来，合力夹击张自忠部。为增加攻击力量，园部和一郎还急调第四十师团师团长天谷直次郎带领4 个大队驰援枣阳。张自忠处境危殆。
14日清晨，张自忠率部到达方家集，但日军三十九师团已先行到达。双方随即展开遭遇战。张自忠登上方家集东北高地，指挥我军冲锋，并令工兵连爆破日军火力点，旋即攻占方家集。接着又开始与日军争夺方家集外围高地。双方肉搏血战，伤亡均在千人以上。张自忠令手枪营也加入战斗，战至黄昏，终将敌击溃。
当天深夜，张自忠率部继续向南开进，15日拂晓时分到达罐子口骑兵第九师师部。在骑九师师部，张自忠召集幕僚和苏联顾问研究敌我态势和今后行动方案。大家一致认为，在日军主力不断向南推进的情况下，襄河河防问题日益突出。特别是宜城境内的120里河防，只有七十四师几百人留守，河防十分空虚。
对于如何巩固河防，有两种意见：一种意见认为一八○ 师没能赶到方家集，接应计划落空，我兵力单薄，应及时带领七十四师和骑九师回到西岸，沿河把守；另一种意见认为，应留在河东，坚持外线积极防御。理由是：河东战事正烈，我三个主力师尚在与敌鏖战，此时总部撤回河西，将会产生怎样的影响？此其一。其二，若回师西岸，沿河消极防守，兵力还是不够。其三，留在河东与敌周旋就是最好的防守，只要我们坚持河东，敌军就不敢轻易渡河；倘若渡河，我可趁机截其后路，反对我有利。
张自忠权衡利弊，毅然决定留在河东，与敌周旋。
发往重庆的电报
15日下午4时许，张自忠率部到达南瓜店以北的小山村沟沿里。随总部行动的潘 兹先生回忆说：“在山坡上看到四面起火，知道已陷入重围。但有总司令在，大家仍很安心。……在炮弹射程之外，我们看到有队伍在移动，但分不出是自己人，还是敌人。大家坐在山石上，心变得沉重而阴郁，正如这夕阳将要沉落的黄昏天色。”
到达沟沿里，张自忠命马贯一率七十四师四四三团、四四四团在南瓜店以东占领阵地，向东及东南警戒，并以一部占领两乳山东西一线，维护南瓜店至宜城间交通；四四○团占领毛家湾左右一线，对西北警戒。部署完毕，张自忠即给蒋介石发电，这是他生前发往重庆的最后一封电报：
即到。渝。委员长蒋：影密。报告：一、职昨率七十四师、骑九师及总部特务营与南窜之敌约五千余名血战竟日，创敌甚重，晚间敌我相互夜袭，复激战终夜，……我各部继续六七次之血战，牺牲均亟重大，但士气仍颇旺盛，现仍在方家集附近激战中。二、我三十八师、一七九师昨已将新街敌数百名击溃，当将新街克复，现仍继续向南追击中。三、据报，残敌一部约千余人因被我各处截击，现企图沿襄河东岸南窜，已饬三十八师、一七九师努力截击中。谨闻。职张自忠叩。删申。
最后的夜晚
马贯一到达南瓜店后，曾同四四○团团长郑万良会面。郑说：“看情况我们要吃包子了！”马说：“你怎么不赶快向总司令报告呀？”郑伸伸舌头：“谁敢跟他说呀！”
其实，张自忠对此已有判断，只是未动声色而已。他察觉到大家的紧张心情，就把总部人员、手枪营和七十四师主要干部集合起来，对大家说：“我们已陷入敌人的重围，情况是相当吃紧了，不过只要不离开队伍，总有办法。大家无论如何，务必镇定，不要紧的，我张自忠始终和大家在一起，在任何情况下，也决不离开队伍！”接着，又传令：“今后凡夜间行军，打手电的、吸烟的，枪毙！不守秩序的、吵闹的，枪毙！落了队的，不要！不许谈话，不许咳嗽！”
此时，张自忠手中可战之兵仅1500余人，而包围之日军则有五六千人，局势之险峻可想而知。傍晚，他致电黄维纲师长，令他率三十八师由新街前来解围。鉴于三十八师距离较远，且为当面之敌所纠缠，能否及时赶到内有把握，张自忠又致电樊城之第十一集团军总司令黄琪翔请援，但未见答复。
夜里，张自忠住宿于一个叫余大保的农户家。由于连日来缺乏饮食，多以农田里的蚕豆充饥，他的旧病痢疾复发，腹泻不止，加之睡眠不足，劳累困乏，他消瘦了很多。然而，就在处境险恶、身体不适的情况下，他仍把百姓的疾苦记在心上。到几户人家走了走，看到村民一贫如洗，当即叫副官给全村每户发10块银元。
难忘五月十六日
翌日，刻骨铭心的5月16日，血火交织的一天！
这是一个阴霾的早晨。拂晓，激烈的枪声打破了黎明的沉静，战斗首先从西边毛家湾旁的小山子开始。此地距沟沿里不过1000米，中间只隔两个小山包。守在这一线的是四四○团。
张自忠刚刚睡下就被惊醒，立刻起身带领李文田参谋长、张敬高参、苏联顾问和几个随从副官到沟沿里后山上观察。
日军很快攻占了两个小山包。张自忠命四四○团预备队增援上去，夺回第二个山包。日军又几次冲锋，均被击退。战至日出时，四四○团第一道防线终于被突破，日军攻占沟沿里西北制高点牛肋巴骨山，居高发炮，沟沿里直接暴露在敌火网之下。与此同时，东线之敌攻克两乳山，以重炮向我前沿阵地轰击。张自忠遂将总部东移至杏仁山旁的陈家湾。
从5月3日以后，张自忠与外界联络之有线电报、有线电话均告中断，只有全部依赖无线电通信。日军第十一军通信部队根据我方电台以不同频率向各方发报的情况，判断张自忠总部就在沟沿里附近，并于16日上午9时将这一情报通知日军第三十九师团长村上启作。村上顿时紧张起来，急忙调集五六千人和大批飞机、火炮，向沟沿里合围。
上午10时许，日军步兵猛攻沟沿里，四四○团退守石龙岗，隔山沟与敌相持。东面，从方家集越过十里长山之敌，与进入罐子口之敌相呼应，从东西两面夹攻我七十四师罗家窄屋阵地。日军攻势一浪高过一浪，敌我往返冲杀，阵地失而复得者四次，战况异常惨烈。
战至上午10时，七十四师弹药几乎用尽。马贯一派人向张自忠请求补充。此时，总部与兵站已失去联系。张自忠命李文田用电话向马贯一传达指示说：“对敌人要狠狠地打！子弹打完了用刺刀拼，刺刀断了用拳头打，用牙咬！”随后，他又派副官给马贯一送去亲笔手谕，上面写着：“马贯一，你当兵就跟着我，我绝不会亏待你。现在到了国家民族生死存亡之际，正是我们军人杀敌报国之时。这次对敌作战，你只管拼命打，打好了完全是你的功，打不好我完全负责。”马贯一接到手谕后，立即赶到前沿阵地督战。
留守窑湾的七十四师部队，16日清晨接到张自忠命令后迅速凑集了180余人和4挺机关枪，派工兵营营长赵德志率领，跑步前来支援。张自忠把他们派到最吃紧的东山口。
激战在枪炮轰鸣中持续，张自忠对李文田说：“现在战况恶化，我们为国家牺牲是理所当然，但总不能让朋友在此流血，你派人陪同苏联顾问转移吧。”接着又喊道：“总部和政治部带枪的留下，空手的由李致远参军带领，到山背后西北方向集合！”随后指定四四○团掩护他们撤离战场。
李参军十分担心总司令的安全。撤离前，他悄声对洪进田说：“我走后，总司令由你和杜营长带领手枪营负责保卫，要劝说总司令转移到南山上去。”
不久，守卫东山口的工兵营弹药用尽，正欲动摇，七十四师参谋处主任许文庆在师指挥所大喊：“赵营长，总司令就在后头，要顶住敌人！”赵营长答：“许主任，你放心，我——”未及说完，就中弹阵亡。工兵营溃退下来，马贯一急调四四三团冲上去堵住缺口。
奉命掩护非战斗人员撤离的四四团，因遭到日军猛烈冲击，数百人完全溃散。团长郑万良在混乱中逃离战场。
中午，日军在加强东西两面进攻的同时，又开始猛攻南面的石窝，企图将我军压迫至长山脚下开阔地带加以围歼。
张自忠急忙将手枪营调到石窝阻敌。该营士兵多系冀鲁豫三省青年，身强力壮，勇猛骠悍。他们在杜营长指挥下，为保卫总司令同日军展开殊死搏杀。鏖战中，杜营长身负重伤，仆地不起，张自忠派人将他抬出险境。洪进田挺身而出，代杜营长指挥手枪营，继续与敌战斗。但不久，洪上校也中弹牺牲。全营4位连长，一个阵亡，两个负重伤，仅余张连长一人，士兵伤亡过半。石窝终于失守。日军从东、西、南三面猛轰我军不到1 平方公里的阵地，直打得土石飞溅，硝烟弥漫。
张自忠得知南面石窝失守，立即带领几个随从赶往南面督战，途中恰好碰到张连长带领手枪营残部后撤，当即予以制止。他以激将的口吻对张连长说：“我是总司令，如果是连长，这几个毛贼不够我一连人打的！”张连长一听，二话没说，甩掉上衣，赤膊挥刀，大喊一声：“不怕死的跟我上！”大家热血沸腾，蜂拥而上，日军被这不要命的气势所震慑，逃离了石窝。
“你们谁都可以走，我是不能走！”
夺回石窝之后，张自忠返回陈家湾指挥所。
日军的包围圈越来越小了。炮弹如暴雨般倾注，步机枪的吼叫声一阵紧似一阵。
突然，一颗炮弹在指挥所附近爆炸，弹片将张自忠右肩炸伤，紧接着又飞来一颗子弹将他左臂击穿，鲜血浸透了军装。护士长史全胜见状，急忙跑来为他包扎。卫兵们一见总司令负伤，都惊慌起来：“总司令，您——”张自忠按了按伤口，满不在乎地说：“没什么，不要大惊小怪的。”
卫兵门担心再出意外，都不约而同地围到他身边，以自己的身躯掩护总司令的安全。张自忠笑着批评说：“你们跟这样紧干什么？怕我跑不是？”
中午过后，日军攻势更加凶猛。其前锋距我陈家湾指挥所只有数百米。张自忠被数十名卫兵簇拥着撤至杏仁山。（图100，杏仁山一角）这时，我军虽三面被围，但东北长山方向尚未合拢，若翻过长山，仍可突围而出，夺一条生路。大家原想借指挥所移动之机，劝总司令翻越长山突围，但张自忠到达杏仁山后不肯再动，将指挥所设在这里继续指挥战斗。
眼看日军日益迫近，顾问徐惟烈小声向他建议说：“总司令，移动移动位置吧？”旁边也有人附和说：“敌人三面包围我们，不如暂时转移，重整旗鼓再与敌决战，不必要的牺牲应该避免。”张自忠一听，很不高兴地说：“我奉命追截敌人，岂能自行退却！当兵的临阵退缩要杀头，总司令遇到危险可以逃跑，这合理吗？难道我们的命是命，前方战士都是些土坷垃？我们中国的军队坏就坏在当官的太怕死了！什么包围不包围，必要不必要，今天有我无敌，有敌无我，一定要血战到底！”
大家听了这几句分量很重的话，谁也不敢再开口了。
下午1时许，参谋处长吴光辽腿部被炸成重伤，血流不止。张自忠见状，立即吩咐两位参谋说：“把你们处长架走。你俩分在两边，各架一只胳膊。吴处长也要忍着点痛。你们往东北方向，翻过长山去吧！”想到总司令自己处于极度危险之中，而且已经负伤，还如此体贴照顾部下，他们三人都感动万分，不忍心此时离他而去。但张自忠一再催促，甚至要发火，他们这才流着泪，一步一回头地向东北方向撤去。……
这时，日军调集大批山炮对准杏仁山疯狂轰击，由于张自忠身着黄色军制服，目标十分暴露，形成一个被弹巢，炮弹如雨点般炸落在前后左右。副官贾玉彬、护士长史全胜不幸被炸身亡。张自忠右腿也被炸伤，裤腿、袜子均被鲜血浸透。
在生死绝续的最后关头，李文田参谋长终于忍不住又开了口：“总司令，我们人太少，三十八师又赶不来，看情形是顶不住了，还是暂避一下，到山那边整顿一下再说吧！”
“什么？老李，你也孬啦？”张自忠很生气。
见总司令动怒，李参谋长干脆把心里话照直说了出来：“论公你是我的长官，论私你是我的朋友，我理应跟着你，帮助你，但今天这个仗实在是打不下去了。现在赶紧转移还来得及，我劝你马上撤离吧！你实在不走，我可要走了。”
张自忠愣住了，心中赶到苍凉。他静静地坐在一个土坡上，低头沉思，一言不发，任凭炮弹在附近爆炸，任凭伤口的血向外流淌。李文田站在那里，以为总司令会突然跳起来把他怒骂一顿，但张自忠并未批评他一句，而是抬起头来温和地对他说：“老李，你们谁都可以走，我是不能走。你们赶快走吧，不要管我了。”
李文田见劝不动他，只好带着两名卫兵悄然离去。
过后，张自忠派人护送徐惟烈撤离，又命张敬转移，但张高参坚决不走。
良心平安
下午两点左右，日军步兵开始在炮火掩护下发起攻击。张自忠站起身来，带伤督战。此刻，他已不指望援军的到来，只希望在死以前指挥这仅有的一点兵力多杀几个敌人。只见他神色严峻，威仪凛然，两眼闪射出令人震颤的光芒，给官兵们增加了战斗的勇气。张敬高参则像游龙般矫捷地追随在张自忠左右，一面走，一面高喊：“总司令在此，谁也不许退！”张自忠喊：“敌退，快打！”张敬传呼：“敌退，快打！”张自忠喊：“左击！”张敬亦传呼：“左击！”……
行进中，张自忠突然发现西南方小山头上退下几个散兵，就狠狠地对身边的一个卫士说：“你去看看那几个人是怎么回事，如果装孬种，就地正法！用刀砍不要用枪打！”
卫士一手提枪，一手持刀，奔上前去轻声对那几个士兵说：“总司令就在后面，赶快上去，否则杀头！”几位士兵一听，连忙转身冲上山去。
由于寡不敌众，这个山头还是失守了，日军从山顶冲了下来。跟在张自忠身边的手枪营士兵一面冲上去抵挡日军，一面高喊：“总司令快走！总司令快走！”不料，喊声引起日军的注意，日军更加紧了围攻。看到日军步兵步步逼近，副官和卫兵们不得不强制张自忠向北面安全地带转移，张自忠不肯走，大骂卫兵怕死。刚刚由排长提升为连长的王金彪正指挥本连剩下的几十个弟兄堵击来犯之敌，见总司令不肯撤退，便回身跑过来用脑袋顶住张自忠的胸脯，一边往后顶，一边噙着眼泪说：“总司令，我们不怕死，请您先走一步，我们不打退当面敌人，死在这里也不下火线！”接着，他示意卫兵将总司令拉走，自己又举枪挥刀冲到前方，带领弟兄们将冲上来的一股日军消灭了。望着王金彪健壮勇猛的背影，张自忠大吼：“好样的，不愧是我张自忠的部下！”
经过惨烈鏖战，七十四师四四三团、四四四团已死伤大半，一部溃散，残部数百人主要集中于东山口阻击日军。为保卫张自忠的安全，马贯一从仅有的数百人中抽出一个营派往杏仁山支援手枪营。但该营在赴援途中受阻，张自忠把手枪营大部派出救援，看到东山口方面四四三团不敌日军，又将身边仅有的一个手枪排派去支援。这样，他身边仅剩下张敬高参和兵站科员马孝堂少校等数人。
3 时许，天空下起沥沥细雨。东山口守军大部战死，余部溃散。张自忠派出的手枪营士兵回撤至杏仁山脚下，作最后的抵抗。
面对步步逼来、怪声吼叫的大批日军，这些跟随张自忠多年的忠诚士兵，表现出惊人的勇敢和顽强，他们将生死置之度外，用血肉之躯将绝对优势之敌阻于山脚下达两个多小时。
厮杀在雨中持续，手枪营士兵所剩无几，王金彪连长也在激战中阵亡。张自忠眼看前方弟兄一个个倒下，再也按捺不住，提起一支冲锋枪，大吼一声，向山下冲去，扣动板机向日军猛烈扫射，十几名日军应声倒毙。就在这霎那间，远处的日军机枪向他射来，他全身数处中弹，右胸洞穿，血如泉涌。马孝堂见他突然向后一歪，飞奔上前为他包扎，鲜血溅了马少校一身。
伤口还未包扎好，日军就一窝蜂地冲了上来。危急中，张自忠对身旁的张敬、马孝堂等人说：“我不行了，你们快走！我自己有办法。”大家执意不从，张自忠拔出腰间短剑自裁，卫士大惊，急忙将他死死抱住。
弥留之际，张自忠躺在地上，脸色苍白，平静地说：“我这样死得好，死得光荣，对国家、对民族、对长官，良心很平安。你们快走！”
这时，日军步兵已冲至跟前，多处负伤的张敬高参举枪击毙数名日军，被蜂拥而上的日军用刺刀捅死。
从日军战史资料中，我们找到了这场战斗的最后情节：
第四分队的藤冈元一等兵，是冲锋队伍中的一把尖刀，他端着刺刀向敌方最高指挥官模样的大身材军官冲去，此人从血泊中猛然站起，眼睛死死盯住藤冈。当冲到距这个大身材军官只有不到三米的距离时，藤冈一等兵从他射来的眼光中， 感到有一种说不出来的威严，竟不由自主地愣在了原地。
这时，背后响起了枪声，第三中队长堂野君射出了一颗子弹，命中了这个军官的头部。他的脸上微微地出现了难受的表情。
与此同时，藤冈一等兵像是被枪声惊醒，也狠起心来，倾全身之力，举起刺刀，向高大的身躯深深扎去。在这一刺之下，这个高大的身躯再也支持不住，像山体倒塌似地，轰然倒地。
时间仿佛募然停止，历史留下一个静穆的场面，殷红的热血交织着迷蒙细雨，构成一个永恒的瞬间——1940年5月16日下午4时！
张自忠，一代抗日名将，怀着平安的良心死去，时年四十九岁。与他同时殉国的还有500多人，留下姓名的是：张敬少将、洪进田上校、马孝堂少校、贾玉彬、白振瀛、赵世森、崔荣祥、徐蔚峰、李世昌、赵德志、王金彪、史全胜、……
日军的“礼遇”
张自忠死后，南瓜店一带枪声骤停，格外寂静。硝烟让笼罩在上空，细雨无声地飘落在横七竖八的尸体上，血迹随着雨水缓缓流淌，染红了一片片泥土。
日军开始打扫战场。堂野和藤冈估计刚刚死去的这位军官一定是位将军，便翻动遗体搜身，堂野从他身旁的手提保险箱中翻出了“第一号伤员证章”，藤冈则从遗体的胸兜中掏出一支派克金笔，一看，上面竟刻着“张自忠”三字！两人大为震惊，不禁倒退几步，“啪”地立正，恭恭敬敬地向遗体行了军礼，然后靠上前来，仔细端详起仰卧在面前的这个血迹斑斑的汉子来。接着他们把情况报告了上司二三一联队长横山武彦大佐，横山下令将遗体用担架抬往战场以北20余里的陈家集日军第三十九师团司令部，请与张自忠相识的师团参谋长专田盛寿亲自核验。
专田盛寿七七事变前担任中国驻屯军高级参谋，与时任天津市长的张自忠见过面；七七事变时又作为日方谈判代表之一，多次与张自忠会晤于谈判桌前。
遗体被抬进陈家集三十九师团司令部时，天色已黑。专田盛寿手举蜡烛，目不转睛地久久注视着张自忠的面颊，突然悲戚地说道：“没有错，确实是张君！”
在场者一齐发出庆祝胜利的欢呼声，接下来则是一阵鸦雀无声的肃穆。师团长村上启作命令军医用酒精把遗体仔细擦洗干净，用绷带裹好，并命人从附近的魏华山木匠铺赶制一口棺材，将遗体庄重收殓入棺，葬于陈家祠堂后面的土坡上，坟头立一墓碑，上书：“支那大将张自忠之墓”。
事隔十六年之后的1956年，冈村宁次在日本东京与来访的何应钦曾谈到了张自忠之死，文载《文艺春秋》1956年4月号。以下是两人的谈话节录：
冈村：我们成了冤家对头，不过这种冤家对头其妙无比。您也许知道，我以前在北平认识了张自忠司令官，而在进攻汉口之后，不幸的很，我们在汉水（即襄河）东岸之战两相对峙下来。
何：那时我在重庆。
冈村：那个时候张自忠给我一封信，写着他想看日本的《文艺春秋》。我立即答应他，并互约送到卫兵站岗线。我亲自将《文艺春秋》送到中国方面第一线，张先生亦每月自带卫兵来取，我们就这样按月向汉口送《文艺春秋》。尔后，战事爆发，张先生勇往直前，挥兵渡河，进入我方阵地，惟遇我方因战略关系向前进击，他竟冲至我军后面战死。他之死令我感慨无量，因我本身也随时有阵亡的危险。
何：是的，有过这件事。
……
一个誓死抗日并战死沙场的中国将军，却得到了他的敌手——日本军人的尊敬，这说明了张自忠人格的力量。崇高人格的感召力，可以跨越敌我界限而在“人” 的境界上的获得普遍认同。日本的侵华战争固然需要汉奸的帮助，但是日本人内心里只把汉奸视为工具，而从来就没有把他们当作真正的“人”来看待，这恰恰从反面说明了人格的重要和珍贵。
国殇
奉命驰援的三十八师到达南瓜店时已是深夜，黄维纲师长得知张总司令战死，悲恸万分，当即率领数百人的便衣队夜袭陈家集，在混战之中将张总司令遗体抢走。当日军三十九师团接到军司令部“将张自忠遗体用飞机送往汉口”的命令，为时已晚。
18日上午，忠骸运抵快活铺，三十三集团军将士痛哭相迎。冯治安将军和两名苏联顾问含泪查看了张将军伤势，发现全身共伤8处：除右肩、右腿的炮弹伤和腹部的刺刀伤外，左臂、左肋骨、右胸、右腹、右额各中一弹，颅脑塌陷变形，面目难以辨认，唯右腮的那颗黑痣仍清晰可见。（图105）冯将军命前方医疗队将遗体重新擦洗，作药物处理，给张将军着马裤呢军服，佩上将领章，穿高筒马靴，殓入楠木棺材；然后率众举行了庄重的祭奠仪式。
李宗仁是17日接到冯治安电报才得知张自忠殉国的。据说，李惊闻噩耗，痛哭失声，两眼红肿，自言“精神恍惚，若有所失”。
18日，冯治安、李文田联名致电冯玉祥先生，报告了张自忠殉国经过。这时，冯先生一家住在重庆歌乐山陈家桥。得知张自忠死讯，冯先生和在场的李德全夫人及随从们，无不痛哭失声。冯先生说：“我读了这个电报真如晴天霹雳，震我肺腑，我不仅哀痛这位二十五年来共患难艰苦的老兄弟的死亡，更痛惜在此抗战的重要阶段上牺牲了一员大有作为的猛将，这真是全民族的重大损失！”“九个月前，他向我说的坚决杀敌的话语，不料竟成了遗言；九个月前，雄健勇武的身躯，不料而今闭于一棺，不能重睹了！真是如断我臂，痛彻心胸！”
5月21日晨，李致远将军、徐惟烈顾问奉冯治安之命，率领手枪队乘6辆卡车从快活铺启程，护送张自忠灵柩前往重庆。沿途数万群众，挥泪祭奠。
车抵宜昌，10万群众自发送殡，全城笼罩在悲壮肃穆的气氛中。敌机在上空盘旋吼叫，却无一人躲避，无一人逃散。
张自忠灵柩在此换船，溯江而上重庆。28日晨，船抵储奇门码头。蒋介石、冯玉祥、何应钦、孔祥熙、宋子文、孙科、于右任、张群率文武百官臂缀黑纱，肃立码头迎灵，并登轮绕棺致哀。蒋介石看来真的动了感情，在船上“抚棺大恸”，令在场者无不动容。据说，蒋介石的办公桌从此摆上了张自忠的遗像。
28日下午，蒋介石率文武百官和各界群众在储奇门为张自忠举行了盛大隆重的祭奠仪式。蒋亲自主祭，气氛庄严，极尽哀荣。当天，蒋介石还以军事委员会委员长的名义通电全军，表彰了张自忠一生的勋绩。
11月16日，国民政府在重庆北碚雨台山为张自忠举行“权厝”下葬仪式。所谓“权厝”，即暂时浅葬，以待抗战胜利，再移灵首都南京，举行国葬。在蒋介石、冯玉祥等军政官员和张自忠亲属的注目下，三十三集团军将领冯治安、黄维纲、刘振三等人挥锹铲土，封闭墓穴。
张自忠殉国后，国民政府为避免影响全国抗战士气，未立即公开发表消息，直到同年七七抗战三周年纪念日，才将此公诸报端。
噩耗传出，举国震悼。